Bedrijfsoverdracht, wat komt er bij kijken?

Juridisch nieuws
Door: 

In onze serie over herstructurering schreef ik eerder over het verkoopklaar maken van je onderneming. In de komende bijdragen ga ik vanuit juridische optiek in op diverse aspecten van bedrijfsoverdracht. Wat komt er allemaal kijken bij een aan- of verkoop van een onderneming? Welke overeenkomsten spelen daarbij een rol? Hoe kom je goed beslagen ten ijs? In deze eerste bijdrage schets ik eerst de belangrijkste onderdelen van het traject. In de volgende bijdragen ga ik op een aantal van deze onderdelen nader in. Daarbij ligt de nadruk op aandelentransacties, maar ook  activa/passiva transacties komen aan bod.

Intentieovereenkomst

In de meeste gevallen sluiten de beoogde koper en verkoper in het begin van het traject een intentieovereenkomst, ook wel de LOI (Letter of Intent) genoemd. Partijen spreken daarin de intentie uit om met elkaar tot de koop/verkoop van de betreffende onderneming(en) te komen. Ook maken zij afspraken over de periode tot aan het tekenen van de koopovereenkomst: hoe zal het Due Diligence onderzoek (zie hierna) worden vormgegeven, is sprake van exclusiviteit en geheimhouding en wat is de tijdsplanning? Daarnaast is vooral van belang hoe partijen met elkaar omgaan als ze er (mogelijk) toch niet uitkomen. Mogen zij de onderhandelingen dan nog vrijblijvend afbreken?

Due Diligence onderzoek

Gedurende het Due Diligence onderzoek doet de koper onderzoek naar (de staat van) de over te dragen onderneming(en). Daarbij stelt de verkoper doorgaans documenten beschikbaar die door de koper worden bestudeerd. Bij het Due Diligence proces speelt de verhouding tussen de onderzoeksplicht van de koper en de mededelingsplicht van de verkoper een belangrijke rol. Wat moet de verkoper allemaal aan de koper meedelen en hoe ver strekt de verantwoordelijkheid van de koper bij zijn onderzoek?

Koopovereenkomst (signing)

De voorwaarden van de deal worden vastgelegd in de koopovereenkomst. Belangrijke aspecten zijn de vaststelling en betaling van de koopprijs, de voorwaarden van een eventuele earn-out, de garanties en vrijwaringen, eventuele zekerheden en beperkende bedingen zoals een concurrentiebeding. 

Levering (closing)

In geval van een aandelentransactie vindt de levering van de aandelen, het moment van overdracht, plaats door middel van het passeren van een notariële akte van levering. Regelmatig vinden het tekenen van de koopovereenkomst (signing) en de levering van de aandelen (closing) niet gelijktijdig plaats. Daarvoor kunnen verschillende redenen zijn, bijvoorbeeld omdat bepaalde voorwaarden nog moeten worden vervuld. 

Seminar ‘Koop en verkoop van ondernemingen’

Heb jij vragen over bedrijfsoverdracht? Ben je voornemens om je onderneming te verkopen of juist een onderneming te kopen? Ben je benieuwd hoe zo’n verkoop- of aankoopproces precies verloopt? Kom dan naar het seminar ‘Koop en verkoop van ondernemingen’ dat Law&Pepper Advocaten organiseert samen met Joanknecht Corporate Finance. Het seminar vindt plaats op donderdag 14 oktober van 16.00 tot 17.30 uur op het kantoor van Joanknecht. Wil je aanwezig zijn, stuur mij dan een berichtje via LinkedIn of e-mail.

 

Lees ook: