Interne (her)structurering: het belang van goede ‘corporate governance’

Juridisch nieuws
Door: 
Interne (her)structurering: het belang van goede ‘corporate governance’

In onze serie over herstructureren gaat de aandacht ditmaal uit naar de interne (her)structurering en organisatie van de onderneming.

Als ondernemer ben je dagelijks bezig met het managen van de omzetgroei van je onderneming. Maar het is ook van groot belang om te zorgen dat de interne structuur van je onderneming in orde is. Zijn bijvoorbeeld de verhoudingen tussen de verschillende organen (bestuur, aandeelhoudersvergadering en in sommige gevallen de raad van commissarissen) goed vastgelegd? In onze praktijk zien wij regelmatig dat de interne verhoudingen niet logisch of zelfs helemaal niet zijn vastgelegd. Helaas ontstaan daardoor geschillen die voorkomen hadden kunnen worden.

Corporate governance

Uiteraard is het van belang dat je onderneming goed, efficiënt en verantwoord wordt geleid (dit wordt ‘corporate governance’ genoemd). Bij de oprichting van de onderneming worden de verhoudingen tussen de verschillende organen daarom vastgelegd in de statuten. Daarin wordt bijvoorbeeld opgenomen uit hoeveel bestuurders het bestuur bestaat, of bepaalde besluiten van het bestuur alleen met voorafgaande goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering of de raad van commissarissen kunnen worden genomen en hoe de besluiten in de diverse organen tot stand moeten komen.

Verhouding tussen de aandeelhouders

Een specifiek aandachtspunt in de corporate governance is de verhouding tussen de aandeelhouders. Afspraken tussen aandeelhouders onderling kunnen worden opgenomen in de statuten, maar kunnen ook worden vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst. In een aandeelhoudersovereenkomst worden onder meer afspraken gemaakt over het dividendbeleid, besluitvorming en de gevallen waarin de aandeelhouders verplicht zijn hun aandelen aan de overige aandeelhouders aan te bieden.

Geschillenregeling

Een onderwerp in de aandeelhoudersovereenkomst waar vaak te makkelijk over wordt gedacht is de geschillenregeling. Als een ernstig meningsverschil ontstaat moet er een werkbare oplossing voorhanden zijn om een einde aan het geschil te maken. Want met name als sprake is van twee aandeelhouders met ieder 50 % van de aandelen (die vaak ook nog samen het bestuur vormen) ligt een zogenaamde ‘deadlock’ (een patstelling) op de loer. Als partijen dan niet snel onderling tot een vergelijk komen, kan dat desastreuse gevolgen hebben voor de onderneming, met mogelijk aansprakelijkheid van de bestuurders/aandeelhouders tot gevolg. Zorg dus in ieder geval, met name in 50/50 verhoudingen, dat de aandeelhoudersovereenkomst voorziet in een goede geschillenregeling. Heb je dat nog niet gedaan? Weet dan dat het nooit te laat is om dit alsnog vast te leggen. Mocht je daarbij hulp nodig hebben laat het mij dan gerust weten. Het is mijn dagelijks werk om dit soort overeenkomsten op te stellen.

Als je vragen of opmerkingen hebt de interne structurering van jouw onderneming neem dan contact op met Laurens Huisman . Voor algemene vragen, neem gerust contact op met Mignon ter Beek .

Lees ook: