Op 17 november 2017 heeft de Hoge Raad een arrest gewezen over de verpanding van vorderingen van een zorgverlener op zorgverzekeraars, in de situatie van een faillissement van de zorgverlener. In cassatie diende de Hoge Raad zich uit te spreken over de vraag of er in het geval van een geneeskundige behandelingsovereenkomst sprake kan zijn van tussentijdse loonvorderingen. De Hoge Raad heeft in dit arrest overwogen dat in het geval van een geneeskundige behandelingsovereenkomst meerdere als zodanig identificeerbare en op geld waardeerbare deelprestaties kunnen worden aangewezen. Na verrichting van zo’n deelprestatie ontstaat daarmee (in beginsel) een daarmee corresponderende vordering tot betaling van loon. Als deze deelprestatie voor het faillissement van de zorgverlener is verricht, dan kan de daarmee corresponderende vordering rechtsgeldig verpand zijn. De verpanding van vorderingen op grond van geneeskundige behandelingsovereenkomsten kan dus – onder meer bij het faillissement van een zorgverlener – een interessante zekerheid bieden. Een samenvatting van het arrest leest u hieronder.
- Feiten
Better Life B.V. (“Better Life”) was een zorgverlener die zich richtte op de behandeling van volwassenen en kinderen met onder meer ADHD. Voor de door Better Life verleende zorg gold een zogenaamde Diagnose Behandeling Combinatie-regeling (DBC-regeling). In deze regeling werd onder meer bepaald wanneer en voor welk bedrag de zorgverlener kon declareren aan haar zorgverzekeraars.
Famed B.V. (“Famed”) factureert en declareert declaraties, doet de voorfinanciering van deze declaraties en houdt zich bezig met credit management in algemene zin. Better Life maakte gebruik van de diensten van Famed. In de tussen Famed en Better Life gesloten overeenkomst is ten behoeve van Famed onder meer een pandrecht gevestigd op de vorderingen van Better Life, waaronder het onderhanden werk.
Op 27 februari 2013 heeft Famed aan de zorgverzekeraars mededeling gedaan van haar pandrechten. Better Life is op 12 maart 2013 failliet verklaard. Famed heeft de curator bericht dat zij pandrechten heeft verkregen van Better Life. De curator betwist echter het pandrecht op het onderhanden werk.
- Beoordeling door de rechtbank en het hof
In eerste aanleg vordert Famed een verklaring voor recht dat zij een pandrecht heeft verkregen op het onderhanden werk. Daarvoor is relevant of vóór het faillissement een vordering van Better Life op de zorgverlener is ontstaan. Als de vordering namelijk na faillissement is ontstaan, valt de vordering niet onder het pandrecht van Famed, maar in het faillissement van Better Life.
De rechtbank heeft de vordering van Famed toegewezen. Het hof oordeelt echter anders. Het hof stelt dat uit de wet niet blijkt dat het enkele feit dat werkzaamheden zijn verricht met zich meebrengt dat Better Life jegens de cliënt is gerechtigd tot een prestatie, bestaande uit de betaling van loon. Dit volgt volgens het hof ook niet uit de overeenkomst die Better Life met haar cliënten sluit. Nu er geen vordering van Better Life op haar verzekerde cliënten is ontstaan, kan een zorgverzekeraar deze schuld niet hebben overgenomen of als derde gehouden zijn deze schuld te betalen.
- Beoordeling door de Hoge Raad
De Hoge Raad stelt vast dat zorgverlening aan een patiënt in de regel plaats vindt op grond van een geneeskundige behandelingsovereenkomst (artikel 7:446 BW). De Hoge Raad merkt hierbij op dat de geneeskundige behandeling veelal bestaat uit meerdere medische verrichtingen.
Uit de algemene regels van de overeenkomst tot opdracht, waarvan de geneeskundige behandelingsovereenkomst een uitwerking is, volgt niet op welk moment loon verschuldigd is aan de opdrachtnemer, de zorgverlener. Uit de parlementaire geschiedenis van de wetgeving over de overeenkomst van opdracht en de geneeskundige behandelingsovereenkomst volgt dat in geval van langdurige opdrachten en behandelingen tijdens de uitvoering van de overeenkomsten, meermalen loon verschuldigd kan zijn.
De Hoge Raad overweegt dat in het geval van een geneeskundige behandelingsovereenkomst meerdere als zodanig identificeerbare en op geld waardeerbare deelprestaties kunnen worden aangewezen. Na verrichting van elk van die deelprestaties ontstaat een daarmee corresponderende vordering tot betaling van loon, tenzij partijen anders zijn overeengekomen. De van toepassing zijnde DBC-regeling doet daar niets aan af nu deze regeling niet bepaalt wanneer de vordering ontstaat. Voor het bepalen van de tussentijdse vergoedingen dient overigens wel aangesloten te worden bij de bedragen die in de DBC-regeling worden toegerekend aan de deelprestaties.
Voor zover er sprake is van voltooide deelprestaties als omschreven in de DBC-regeling is de loonvordering betreffende die deelprestaties voor het faillissement ontstaan. Deze loonvorderingen zijn derhalve rechtsgeldig verpand.
- Conclusie
Het verpanden van vorderingen op grond van geneeskundige behandelingsovereenkomsten is mogelijk en zeker interessant. Daarbij is het – met name in het geval van een later faillissement van de zorgverlener – van belang dat goed wordt omschreven wat als deelprestatie heeft te gelden en welke waarde hier tegenover staat.
Heeft u vragen over pandrechten of andere zekerheden? Neem dan contact op met VMBS Advocaten. Wij zijn expert op het gebied van Financiering, zekerheden en insolventierecht.